Condiciones generales de compra y suministro de Gollmer & Hummel GmbH, Straubenhardt, Alemania

1 Disposiciones generales/ámbito de aplicación

1.1 Las condiciones generales de compra y suministro de Gollmer & Hummel (en lo sucesivo, „G&H“) son de aplicación exclusiva. G&H no reconocerá como válidas aquellas condiciones de la otra parte contratante (en lo sucesivo, „el Comprador“) que sean opuestas o diferentes a las presentes, a menos que G&H haya accedido expresamente por escrito a su aplicación.
Las presentes condiciones generales de compra y suministro se aplicarán incluso si G&H, conociendo la existencia de condiciones del comprador que son opuestas a o diferentes a las suyas, suministra a éste sin reserva alguna los productos pedidos.<b/> 1.2 Las presentes condiciones generales de compra y suministro regirán todos los negocios que en un futuro se lleven a cabo entre G&H y el respectivo Comprador.  
1.3 Deberán ser puestos por escrito todos los acuerdos que, a efectos de la ejecución del presente contrato, se celebren entre G&H y el Comprador.
1.4 Las presentes condiciones generales de compra y suministro solo tendrán validez ante empresas (véase parágrafo 14 del Código Civil Alemán), personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público.

2 Formalización del contrato 
2.1 Todas las ofertas de G&H  son sin compromiso y no vinculantes, a  menos que en ellas se declare expresamente lo contario o bien que se prevea un plazo de aceptación. G&H se reserva el derecho de cancelar artículos o suministros así como de modificar los precios. El alcance de la obligación de suministro de G&H estará determinado por la confirmación del pedido correspondiente. Los acuerdos de palabra, incluidos los telefónicos, solo tendrán eficacia una vez que sean confirmados por escrito. 
2.2 La información incluida en elementos que forman parte de la oferta, tales como documentos, planos, indicación de pesos y medidas, muestras etc., es aproximada y no refleja características exactas y esenciales de los respectivos productos. Los suministros de G&H podrán diferir de las descripciones contenidas en la oferta y/o en la confirmación del pedido,  siempre y cuando la diferencia no sea de carácter esencial ni afecte negativamente a la finalidad estipulada en el contrato.   
2.3 Tratándose de piezas a fabricar por G&H según planos del Comprador,  serán determinantes los planos  elaborados por G&H y autorizados por el comprador. Las diferencias con respecto a los planos autorizados, deberán ser objeto de un acuerdo por separado, debiendo abonarse  los costos adicionales que de ellas se deriven.

3 Derechos de propiedad intelectual 

3.1  G&H se reserva los derechos de propiedad material e intelectual sobre la totalidad de imágenes, planos, cálculos y demás documentación relacionada con sus productos. Esta disposición se aplicará especialmente a aquellos contenidos calificados como “confidenciales“, los cuales el Comprador solo podrá facilitar a terceros previa autorización escrita de G&H.
3.2 En caso de no aceptar la oferta de G&H, o bien en caso de que el contrato celebrado sea cancelado con posterioridad, el interesado o, en su caso, el Comprador deberá devolver a primer requerimiento la totalidad de imágenes, planos, cálculos y demás documentación relacionada con sus productos, así como la  documentación de la oferta propiamente dicha. 
3.3 En caso de que al realizar suministros conforme a los planos u otras indicaciones del Comprador se vulneren los derechos de propiedad intelectual de terceros, el Comprador exime a G&H ante cualquier reclamación al respecto. 

4 Suministro/plazos/retraso

4.1 Solo tendrán efecto vinculante aquellos plazos de suministro que sean aceptados expresamente por escrito. G&H no estará obligada a cumplir el plazo de suministro en caso de que el Comprador no cumpla sus obligaciones (pago anticipado, aportación de documentación requerida etc.) dentro el plazo previsto. G&H se reserva, además, el ejercicio del derecho que le corresponde en caso de incumplimiento del contrato.
4.2 Los plazos de suministro no se iniciarán antes de la fecha de redacción del contrato correspondiente. Al dar por iniciado este plazo, se parte del supuesto de que se han aclarado previamente todas las cuestiones técnicas pertinentes.
4.3 Si el Comprador solicitase modificaciones ulteriores, G&H quedará eximida del cumplimiento de la fecha o el plazo de suministro.
4.4 El plazo de suministro se considerará cumplido si, antes de expirar el mismo, el producto ordenado sale de la planta de G&H, o bien si G&H comunica que éste se encuentra en disposición de ser enviado.
4.5 El Comprador no tendrá derecho a presentar reclamaciones por retrasos en los suministros que no sean atribuibles a la voluntad o a la negligencia G&H. Esta norma se aplicará especialmente a los retrasos debidos a fuerza mayor, prorrogándose en este caso el plazo de suministro mientras subsistan los factores que impiden la realización del mismo.  
4.6 Los objetos de suministro solo podrán ser devueltos previa autorización escrita de G&H. Las piezas devueltas que formen parte de la gama actual de productos de G&H deberán ser remitidas en su embalaje original y en condiciones aptas para la venta. La devolución se realizará con porte pagado, corriendo el riesgo por cuenta del Comprador. 
Del importe reembolsado se deducirá  un 15 % por concepto de tasa de devolución.  Las devoluciones estarán sujetas, además, a un cargo por servicio que se deducirá del importe reembolsado en función del costo derivado de trabajos como la asignación de nuevas claves, limpieza y reembalaje de los productos.
4.7 Si el  Comprador retrasara la recepción del objeto de suministro más allá del plazo acordado o incumpliese otros deberes de colaboración, G&H tendrá derecho a reclamar una indemnización por los daños que de ello se deriven, incluidos los gastos adicionales en que pudiera incurrir. Asimismo, G&H tendrá derecho a imponer al Comprador un plazo razonable de recepción y a rescindir el contrato en caso de incumplimiento del mismo, exigiendo, en lugar de la prestación,  una indemnización por daños.

5 Transmisión del riesgo /Embalaje

5.1 El riesgo de la pérdida o deterioro fortuitos de los productos vendidos se transmitirá al Comprador tan pronto como G&H los entregue al expedidor o al transportista encargados de su envío. Esta disposición rige también para suministros parciales, que estarán autorizados expresamente en aquellos casos en los que, por razones ajenas a su voluntad, G&H no pueda suministrar oportunamente la totalidad de los productos ordenados.
5.2 El suministro se realizará „franco fábrica“ . G&H se comprometerá a asegurar los objetos de suministro contra riesgos asegurables solo si ello se efectúa con cargo al Comprador y a solicitud expresa del mismo.
5.3 No se aceptará la devolución de los embalajes que se usen para el  transporte u otros fines, de conformidad con las normativas vigentes al respecto, salvo que se trate de europalés. El Comprador estará obligado eliminar los restos de embalaje, corriendo con los gastos que de ello se deriven.

6 Precios y condiciones de pago

6.1 A falta de un acuerdo particular al respecto, los precios indicados se entenderán siempre „franco fábrica“, incluida la carga en fábrica, pero exceptuando el embalaje, que será facturado por separado.
6.2 Los precios indicados se entenderán siempre como precio neto, al que se añadirá el IVA vigente a la fecha de emisión de la factura, haciéndolo constar separadamente.
6.3 A falta de un acuerdo particular al respecto, los pagos adeudados en virtud del contrato se regirán por las siguientes normas:
Los pagos se realizarán sin descuento alguno en un plazo máximo de 30 días, a contar de la fecha de facturación. Los descuentos solo serán válidos previa confirmación escrita de G&H. Asimismo, G&H se reserva el derecho de exigir a quienes compran por primera vez el pago por adelantado o contra reembolso de los productos a suministrar.
6.4 G&H se reserva el derecho de deducir los pagos del Comprador en primer lugar de las deudas más antiguas sin título ejecutivo, incluso si el pago en cuestión ha sido objeto de asignación específica. Cuando se hayan generado costes o devengado intereses, G&H podrá deducir los pagos de forma prioritaria de los costes incurridos, a continuación de los intereses y, finalmente, del importe exigible en calidad de principal.
6.5 El Comprador solo tendrá derecho a compensación en virtud de créditos a su favor cuando estos créditos sean ratificados en virtud de una sentencia firme, no sean discutidos o bien sean reconocidos por escrito por G&H . La reivindicación de un derecho de retención por parte del Comprador  se limitará a aquellos derechos que dimanen de la misma relación contractual.
6.6 G&H podrá exigir intereses de demora del 9 % sobre el interés básico, de conformidad con el parágrafo 247 del Código Civil Alemán.

7 Cláusula de reserva de dominio

7.1 G&H se reserva el dominio de los objetos de suministro hasta que se hayan efectuado todos los pagos adeudados en virtud del contrato. En caso de incumplimiento del contrato, especialmente en caso de impago por parte del Comprador, G&H tendrá derecho a exigir que el producto le sea devuelto.
7.2 El Comprador estará obligado a manipular los objetos de suministro con la diligencia debida y mientras esté vigente el derecho de reserva de dominio deberá asegurarlos, con costes a su cargo, contra el riesgo de  pérdida o deterioro al valor de reposición.
7.3 Mientras esté vigente el derecho de reserva de dominio el Comprador correrá con los gastos de mantenimiento e inspección, incluso cuando los trabajos correspondientes sean realizados por G&H.
7.4 En caso de embargo u otra intervención procedente de un tercero, el Comprador deberá notificar por escrito a G&H a la mayor brevedad posible, a fin de que ésta pueda interponer la acción de tercería de dominio. Si el tercero no estuviese en condiciones de sufragar los gastos judiciales y extrajudiciales de dicha acción, la responsabilidad corresponderá al Comprador. 
7.5 En el marco de su actividad comercial corriente el Comprador podrá revender los objetos de suministro que estén sujetos a reserva de dominio, cediendo, no obstante y desde ya a G&H todos los eventuales pagos adeudados por sus respectivos compradores o por terceros como consecuencia de la reventa y por un importe equivalente al importe final de la factura expedida por G&H al Comprador (con IVA incluido). Esta disposición se aplicará con independencia de que el objeto de suministro se revenda tras un procesamiento adicional o no. El Comprador mantendrá  su derecho a cobrar los importes adeudados aún después de haberse realizado la cesión  y sin perjuicio del derecho de G&H a cobrarlos por sí misma. No obstante, G&H se compromete a no ejercer este derecho mientras el Comprador cumpla sus obligaciones de pago por los ingresos recaudados, no incurra en demora de pago y, sobre todo, no se abra en su contra un procedimiento de insolvencia ni se encuentre en situación de suspensión de pagos.
7.6 Si los objetos de suministro se mezclaran o combinaran de forma inseparable con objetos que no sean propiedad de G&H, ésta adquirirá la copropiedad sobre el objeto nuevo o combinado, por el valor del producto que ha suministrado  (importe final de la factura expedida al Comprador, con IVA incluido) de forma proporcional a la relación que al momento de la mezcla o combinación existía entre el valor de objeto suministrado por G&H y el del producto generado mediante la mezcla o combinación. El Comprador tendrá a su cuidado, en nombre de G&H, la propiedad o copropiedad constituida de la manera expresada.
7.7 La cuotas que el Comprador abone para cubrir los  gastos de herramientas, no le otorgarán derechos sobre éstas, que continuarán siendo de titularidad exclusiva de G&H.

8 Responsabilidad por vicios materiales de los objetos de suministro

8.1  Salvo que se acuerde otra cosa, se aplicarán las normas legales sobre los derechos del Comprador de un objeto defectuoso.
8.2 G&H no se hace responsable por daños de los productos derivados de su manipulación o manejo indebidos, de su desgaste o almacenamiento o de cualquier otra acción atribuible al Comprador o a terceros.
8.3 El plazo de prescripción de las reclamaciones del Comprador será de un año, independientemente de la causa legal en que éstas se funden. Se exceptúan de esta disposición los casos a los que se refieren los parágrafos 438, apartado 1,  no 2 y  634a, apartado 1,  no 2 del Código Civil Alemán, así como los caso de ocultación fraudulenta de un defecto, casos en los cuales se aplicará el plazo legal de prescripción.  Lo anterior no significa que G&H preste garantía de durabilidad de los objetos suministrados.
8.4 El Comprador se compromete a cumplir con la obligación de comprobar el estado de los objetos suministrados, de conformidad con el  parágrafo 377 del Código de Comercio Alemán, incluso en caso de que, posteriormente, los revenda.
8.5 A efectos de la corrección del cumplimiento, G&H tendrá derecho a elegir entre la eliminación del vicio o un nuevo suministro.
8.6 G&H no asumirá los gastos requeridos para la corrección del cumplimiento si estos gastos registrasen un aumento por haber sido trasladado el objeto de suministro, tras su recepción por el Comprador, a un lugar distinto de la sede comercial del mismo, o bien por haber sido montados en el domicilio de algún usuario final. Esta disposición no se aplicará en el caso de que el traslado del objeto de suministro corresponda al uso previsto del mismo.
8.7 El Comprador no podrá ejercer ante G&H los derechos que le correspondan por reclamaciones de los adquirentes de sus mercancías si no hubiese cumplido con su obligación de comprobación y reclamación o bien si el objeto suministrado por G&H hubiese sido sometido a procesamiento, alterándose su estado original. Lo anterior no afectará al derecho del Comprador a recurrir contra G&H, en tanto que proveedor, conforme a lo previsto en el parágrafo 478 del  Código Civil Alemán – en particular en lo que concierne a los plazos legales de prescripción–   en caso de que los adquirentes de mercancías del Comprador las devuelvan o reduzcan su precio como consecuencia de su defectuosidad.
8.8 La responsabilidad que en virtud de las normas legales sobre resarcimiento del daño corresponden a G&H será total si el incumplimiento de una obligación a ella atribuible se debiera a una acción premeditada o a una negligencia grave. En caso de que el incumplimiento de una obligación atribuible a G&H se debiera a negligencia simple, su responsabilidad por el resarcimiento del daño se limitará al monto previsible del mismo, sobre la base de casos similares. En cualquier otra circunstancia, G&H queda excluida de toda responsabilidad.
8.9 Lo anterior no afecta a la aplicación de lo previsto en la ley alemana de responsabilidad civil por productos defectuosos, [Produkthaftungsgesetz, ni tampoco a las normas vigentes sobre responsabilidad por daños a la vida, la integridad física y la salud. 
8.10 Las disposiciones anteriores no implican una inversión de la carga de la prueba en detrimento del Comprador.

9 Prohibición de cesión

No podrá ser cedido ninguno de los derechos que en virtud de la relación contractual corresponden al Comprador.

10 Responsabilidad civil por productos defectuosos

10.1 El Comprador  solo podrá dar al objeto suministrado el uso previsto, debiendo, además, velar porque éste solo sea revendido a personas familiarizadas con los peligros que éste pudiera conllevar.
10.2  Si el Comprador usase los objetos suministrados como materia prima o producto semielaborado para la elaboración de sus propios productos, al poner éstos en el mercado deberá cumplir con su deber de advertencia, también en lo que respecta a  los productos procedentes de G&H. En la relación interna entre ambos, el Comprador exime a G&H, a primer requerimiento, ante cualquier reclamación derivada del incumplimiento de la mencionada obligación.

11 Protección de datos

El Comprador otorga su consentimiento expreso para que G&H almacene, procese y evalúe sus datos a efectos de la ejecución del contrato. Por lo demás, nos remitimos a nuestra normativa sobre  protección de datos, que puede ser consultada en el siguiente enlace:
www.gollmer-hummel.net.

12 Otros / Disposiciones finales

12.1 El lugar de cumplimiento es la localidad de Straubenhardt, Alemania
12.2 Serán competentes para decidir sobre cualquier controversia que se pudiera suscitar en relación con el presente contrato los juzgados o tribunales propios de la localidad Straubenhardt, Alemania. Sin perjuicio de lo anterior, G&H tendrá la facultad demandar al Comprador en el lugar de jurisdicción general de éste último, o bien ante los juzgados o tribunales propios de la localidad en que el Comprador tenga su sede o alguna de sus sucursales.
12.3 A las relaciones contractuales entre las partes será de aplicación exclusiva el derecho alemán,  excluyéndose la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CCIM). 
12.4 En el supuesto de que cualquier disposición relativa a las relaciones contractuales sea o pase a ser ineficaz,  ello no afectará a la eficacia del resto de disposiciones. Las partes procurarán sustituir la disposición ineficaz por una disposición cuyo fin económico sea el más similar posible al previsto en el contrato.